株式の譲渡制限

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かぶしきのじょうとせいげん

コンピタント株式会社

株式の譲渡制限とは、株式譲渡の自由の例外として、定款に定めることにより、株式譲渡にあたって承認権限を有する機関による決議を要するとする制限を設けること（会社法107条2項1号、108条1項4号、108条2項4号）。

従来の商法では取締役会を承認機関としていたが、現在では取締役会を設置している会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会を原則的な承認機関とし、定款の定めにより他の機関（例：代表取締役）を承認機関とすることができる（会社法139条1項）。

譲渡制限を付された株式の譲渡を希望する者の譲渡希望が承認されない場合、譲渡希望者は、会社または会社の指定する者に買取を請求することができる。
会社が買い取る場合の譲渡価格は1株当たり純資産額となる。

新たに譲渡制限を付す場合、譲渡制限を付すことに反対の株主を保護するため、反対する株主には株式買取請求権が与えられる（会社法116条1項1号、2号）。
また、普通株式に譲渡制限を付すためには、その普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式および取得条項付株式の株主の種類株主総会の特別決議も必要となる（会社法111条2項）。

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